1. A sociedade Jota Indústria e Comércio de Artefatos de Borra...

1.A sociedade Jota Indústria e Comércio de Artefatos de Borracha Ltda, constituída pelos sócios Almeida com 35% de participação societária; Maria Helena com 20%; Josevaldo com 15%; e Jerônimo com 30%.

A cláusula 2ªdo contrato social dispõe “que a sociedade terá por objeto a industrialização e comercialização de artefatos de borracha para o segmento automotivo, podendo importar e exportar os produtos manufaturados, bem como, constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam, direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social.”

A cláusula 7ª dispõe que “ A administração da sociedade caberá exclusivamente, por tempo indeterminado, ao sócio Jerônimo, já qualificado, com os poderes e atribuições para gerir e administrar os negócios da sociedade, representá-la ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, perante órgãos públicos, instituições financeiras, entidades privadas e terceiros em geral, bem como praticar todos os demais atos necessários à consecução dos objetivos ou à defesa dos interesses e direitos da sociedade; autorizado o uso do nome empresarial isoladamente”.

Na AGO realizada em abril deste ano, os sócios tomaram conhecimento que o administrador praticou dois atos, em nome da sociedade:

1) Prestou fiança bancária a um cliente que representa 42,5% do faturamento mensal da sociedade.

2) Prometeu, por meio de um contrato de patrocínio, doar, em dezembro de 2021, a quantia de R$ 1.500.000,00, para uma entidade esportiva.

Na demonstração financeira da sociedade, as informações apontam para uma queda nos resultados, o que significou a redução de 60% na distribuição dos dividendos, comparados com os exercícios anteriores.

Isto posto:

Hipoteticamente. Confirmado que o administrador extrapolou os poderes que lhe foram outorgados:

i) quais medidas os sócios poderão adotar?

ii) a sociedade deve ou não responder pelos compromissos assumidos pelo administrador?

iii) o que a sociedade pode fazer para reverter está situação, ou seja, se exonerar da fiança e anular o contrato de patrocínio?

iv) como e de que forma poderá ocorrer a destituição do administrador e a nomeação de administrador não sócio e por tempo determinado?

Analise a questão sob o ponto de vista do contrato social, legislação aplicável, doutrina e jurisprudência e responda de forma discursiva e objetiva os questionamentos.

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